Drama ambientado no Mississipi, na década de 1900, que conta a história de um velho que pega emprestado o novo carro do patrão, um espetacular Winton Flyer, e vai para Memphis. Como companhia, leva o garoto de 12 anos Lucius e Ned, um empregado negro (Rupert Crosse). Juntos eles vivem várias aventuras, passando por bordéis e corridas de cavalos - onde Ned trocou o carro por um cavalo -, e é quando Lucius descobre o mundo dos adultos. Baseado no romance de William Faulkner ganhador do Prêmio Pulitzer.
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