Procurando seu pai que o deserdou quando era bebê, um marinheiro de nome Popeye viaja para à cidade do porto de Sweethaven. Ele faz amizade com uma variedade de pessoas e se apaixona por Olívia Palito, que já tem um pretendente, o valentão Brutus. Popeye também acha um bebê abandonado, Gugu, que ele cria sozinho. Quando Brutus sequestra Olívia e a criança, Popeye entra em ação, com a ajuda de seu espinafre mágico.
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