Após a morte do pai, o garoto Luke (Jasen Fisher), de apenas 10 anos, é levado por sua avó (Mai Zetterling) para passar uma temporada num hotel na Inglaterra. Lá o garoto descobre que um grupo de bruxas está realizando a sua “convenção anual”, e que lideradas pela senhorita Eva Ernst (Anjelica Huston), elas pretendem transformar todas as crianças do mundo em ratos. Descoberto, ele é capturado junto com outro garoto e ambos acabam transformados em roedores. Mas nem isso será suficiente para deter Luke e seus companheiros de impedir as bruxas de realizarem o seu plano maligno.
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