Três grandes amigos e soldados britânicos a serviço na Índia, estão ameaçados pela aparição da mulher que vai se casar com o esperituoso Ballatine (Douglas Fairbanks Jr) o espalhafatoso comandante Macchesney (Victor McLaglen) arma um esquema para manter Ballatine no exercito enquanto seu segundo em comando, Cutter (Cary Grant) um caçador de tesouros ocupa seu posto, porem, todos esses planos são jogados no lixo quando os Thugs, um bando de terríveis assassinos.
começa a derramar sangue e ameaçar a vida dos soldados ingleses na retaguarda dessa batalha encontramos Gunga Din (Sam Jaffe), o humilde e leal carregador de água que sonha em um dia se tornar um soldado, mas para isso terá que provar seu valor.